Cet article provient de notre survol trimestriel sur l’actualité canadienne, un bulletin publié par les cabinets canadiens membres de Moore Stephens Amérique du Nord. Ces articles s’inscrivent dans notre mission, soit devenir le partenaire par excellence de votre réussite en vous tenant informé de l’actualité.

Dans les articles précédents, nous avons discuté de la manière de se préparer à un événement de liquidité et des différentes solutions stratégiques en matière de liquidité. Dans cet article, nous nous concentrerons sur une solution stratégique en matière de liquidité particulière, c’est-à-dire la vente d’une entreprise, et discuterons de ce processus ainsi que des problèmes à considérer pour s’assurer d’obtenir des résultats optimaux.

Vous avez donc décidé de vendre votre entreprise. Dans votre esprit, cela signifie de céder 100 % des capitaux propres. Si vous vendez à des investisseurs financiers, soyez prêt à conserver une participation dans l’entreprise qui varie de 10 % à 40 %. Les investisseurs financiers s’attendent souvent à ce que cette situation assure l’harmonisation des intérêts entre les parties, en plus de réduire l’investissement initial de l’acquéreur. Les acheteurs stratégiques, particulièrement lorsque l’acquéreur est une entreprise publique, peuvent aussi s’attendre à ce que vous conserviez une partie (bien que ce soit une plus petite partie) de votre propriété pour démontrer votre confiance par rapport aux avantages stratégiques de la transaction.

Un processus de cession efficace doit englober les éléments suivants :

Créer une tension concurrentielle et encourager les acheteurs à maximiser leurs offres
Le processus de cession peut être dirigé vers des acheteurs potentiels, une grande vente aux enchères ou tout ce qui se trouve entre les deux. Comparativement à une cession à un acheteur ciblé, la grande vente aux enchères expose l’entreprise au plus grand nombre d’acheteurs potentiels possible. Toutefois, il est important d’évaluer les avantages de ce processus en tenant compte des risques suivants :

• Confidentialité
  Un processus de vente aux enchères attire un grand nombre d’acheteurs potentiels. Celui-ci doit être attentivement géré dans des circonstances où l’acheteur potentiel est le concurrent de l’entreprise.
• Délais
  Les processus ciblés peuvent généralement être accomplis en moins de temps, alors que les ventes aux enchères prennent souvent de six mois à plus d’un an à compléter.

Les délais supplémentaires sont attribuables aux nombreuses étapes nécessaires pour la vente aux enchères. Les acheteurs potentiels renvoient les indicateurs de valeur préliminaires et les conditions de la transaction. Les indicateurs sont ensuite évalués, puis un certain nombre de parties seront sélectionnées pour recevoir des renseignements détaillés et les offres finales.

S’assurer d’approcher les acheteurs les plus pertinents
Si vous envisagez une vente aux enchères, vous devez vous assurer que tous les acquéreurs ou acheteurs pertinents, tant financiers que stratégiques, ont été désignés. En termes simples, le fait d’augmenter le nombre de participants accentue le processus concurrentiel et, avec un peu de chance, un meilleur résultat.

Dans un processus d’enchères limité, l’accent est mis sur la recherche de l’acheteur qui correspond le mieux aux objectifs financiers et sur la réduction de la liste.

S’assurer que les informations les plus pertinentes sont présentées aux acquéreurs potentiels
La direction, avec l’aide de ses conseillers en fusions et acquisitions, doit produire de la documentation qui permettra aux acheteurs potentiels d’obtenir des informations adéquates pour susciter leur intérêt par rapport à l’entreprise tout en maintenant la confidentialité en ce qui concerne les éléments critiques de cette dernière.

Les renseignements doivent être divulgués dans un certain ordre, c’est-à-dire que les renseignements sensibles doivent être divulgués dans les étapes ultérieures, une fois que les acheteurs potentiels ont démontré leur engagement envers le processus.

Il est important que l’information fournie présente l’entreprise sous son meilleur jour (mais de manière réaliste) et qu’elle inclue des éléments qui peuvent aider les acheteurs potentiels à comprendre les attentes du vendeur.
En résumé, bien que ce ne soit pas un processus excessivement complexe, la cession doit être exécutée rigoureusement pour garantir des résultats optimaux.

Rédigé par Nathan Treitel, MBA, EEE, de Segal LLP. Le présent document a été rédigé dans le cadre de notre survol trimestriel sur l’actualité canadienne, un bulletin publié par les cabinets canadiens membres de Moore Amérique du Nord.