Article rédigé par Greg Shagalovich, CPA chez Segal GCSE LLP, dans le survol trimestriel sur l’actualité canadienne, un bulletin publié par les cabinets canadiens membres de Moore Amérique du Nord. Cet article portant sur l’importance des définitions du fonds de roulement dans le cadre de la diligence raisonnable, s’inscrit dans notre mission, soit devenir le partenaire par excellence de votre réussite en vous tenant informé de l’actualité.
Côté acheteur : l’importance des définitions du fonds de roulement dans le cadre de la diligence raisonnable
Le processus d’acquisition d’une entreprise demande des efforts de longue haleine, mais lorsqu’il est mené à bien, il n’a pas d’impact significatif sur les activités normales de l’entreprise. Comme de nombreuses transactions se font sans liquidités ni dettes, le bilan après clôture doit refléter la véritable nature du fonds de roulement de l’entreprise, qui diffère de la définition traditionnelle centrée sur la comptabilité. Par conséquent, la compréhension du cycle du fonds de roulement d’une société cible est un élément essentiel pour aider votre client à négocier une transaction équitable et à assurer une transition du contrôle toute en douceur.
Le type d’accord décrit ci-dessus commence généralement par une lettre d’intention, dans laquelle il est stipulé que le vendeur doit laisser un montant approprié de fonds de roulement dans l’entreprise afin de s’assurer qu’elle continue à fonctionner sans interruption. À l’approche de la conclusion de la transaction, il est essentiel de fixer un objectif et une définition précis du fonds de roulement pour l’accord d’achat, afin d’éviter que les dettes non définies ne deviennent la responsabilité de l’acheteur.
Ainsi, le fonds de roulement lié à l’opération peut être constitué de tous les soldes suivants, ou seulement d’une partie d’eux :
- Les créances nettes des provisions pour créances douteuses;
- L’inventaire;
- Les prépayés;
- Les impôts non liés au revenu à recevoir;
- Les comptes créditeurs et les charges à payer;
- Toutes autres charges à payer (p. ex. salaires, vacances, etc.);
- Les impôts non liés au revenu payable;
- Le revenu différé (s’il n’est pas inclus dans l’endettement dans le contrat d’achat).
Il est possible de déterminer quels sont les éléments susmentionnés en faisant preuve d’une diligence raisonnable. Les étapes courantes pour y parvenir sont les suivantes :
- Comprendre l’entreprise cible et savoir si son fonds de roulement est cyclique, et s’entretenir avec la direction;
- Comprendre les politiques comptables en place et veiller à ce qu’une comptabilité d’exercice appropriée soit suivie. Ceci est particulièrement important pour les périodes intermédiaires si l’entreprise cible ne tient pas de comptabilité régulière;
- Analyser la qualité des comptes débiteurs, l’aptitude à la vente des stocks et la pertinence des prépaiements pour s’assurer que de bons actifs restent au bilan;
- Respecter les procédures correctes de coupure et de régularisation à la fin de la période afin d’éviter que des dettes non comptabilisées n’apparaissent après la clôture.
Un objectif de fonds de roulement bien compris et bien défini devrait en fin de compte mettre l’acheteur et le vendeur sur un pied d’égalité. La différence entre le fonds de roulement cible et le fonds de roulement après clôture (une période définie dans le contrat d’achat pour permettre le nettoyage des livres après l’acquisition) se traduit finalement par un ajustement à la baisse ou à la hausse du prix d’achat où les deux parties doivent se sentir à l’aise avec l’accord que vous avez contribué à leur conseiller.
