Les programmes d’options d’achat d’actions

Cet article fait partie d’une série d’articles sur les régimes d’intéressements, lesquels sont une alternative intéressante pour les entreprises souhaitant améliorer la rétention d’employés au sein de leurs rangs. Notre équipe de conseillers en fiscalité canadienne a, dans les derniers mois, accompagné plusieurs entreprises dans l’élaboration et dans l’implantation de certains régimes d’intéressement, et a décidé d’écrire des articles sur le sujet afin d’informer encore plus d’entrepreneurs soucieux d’offrir le meilleur environnement de travail à leurs collaborateurs.

Dans les articles précédents, vous avez pu comprendre le fonctionnement du régime de gratification et de bonus et des stratégies de gel et d’émission de nouvelles actions, deux régimes d’intéressement qu’une entreprise peut décider d’offrir à ses employés.

Survol du concept : c’est quoi l’option d’achat d’action?

La mise en place d’un régime d’options d’achats d’actions permet aux employés d’avoir l’opportunité d’acquérir des actions de l’entreprise à un prix égale ou inférieur à la juste valeur marchande (« JVM ») des actions, tout en bénéficiant de certains avantages fiscaux spécifiques. Un tel programme représente donc une façon intéressante d’intégrer les employés clés à l’actionnariat de la société, de favoriser leur rétention à moyen et long terme et, par le fait même, d’inciter les employés clés à être plus productif et augmenter la rentabilité de l’entreprise.

Comment fonctionnent les régimes d’option d’achat d’actions accordés aux employés?

De façon générale, un régime d’options d’achat d’actions offre à un ou des employés la possibilité d’acquérir une quantité déterminée d’actions de l’entreprise à un prix donné (le prix d’exercice des options), laquelle option peut généralement être exercé jusqu’à une date d’expiration spécifique.

Puisque l’employé peut acquérir des actions à un prix fixe et prédéterminé, il est possible que le prix d’exercice des options soit inférieur à la JVM des actions au moment de l’exercice des options. Dans un tel cas de figure, l’employé bénéficie d’un avantage financier et il doit inclure, à son revenu imposable, un avantage imposable correspondant à la différence entre la JVM des actions au moment de l’exercice de l’option et le prix payé pour les acquérir. Le moment de l’inclusion au revenu de l’avantage imposable obtenu par l’employé varie selon le fait que la société est, ou non, une société privée sous contrôle canadien (« SPCC »). En fonction du fait que la société est, ou non, une SPCC, et dépendamment si l’employé a, ou non, un lien de dépendance avec la société, l’avantage imposable doit être inclus soit dans l’année de l’exercice des options ou dans l’année de la vente des actions. Considérant l’ensemble des impacts fiscaux potentiels, une évaluation de la valeur de l’entreprise est souvent nécessaire afin de déterminer la JVM des options et des actions lorsque ces dernières ne sont pas transigées sur le marché boursier par exemple.

Les déductions possibles (impôt)

Dans la mesure où certains critères sont respectés, l’employé peut bénéficier d’une déduction dans le calcul de son revenu imposable représentant 50 % de la valeur de l’avantage imposable au fédéral et 25 % au Québec (quoique la déduction au Québec peut exceptionnellement augmenter à 50 % dans certaines circonstances précises). Les modalités de la déduction varieront également selon le statut de la société et sa qualification.

Autres considérations d’un point de vue fiscale

• Le fait d’attribuer des options d’achats d’actions aux employés, lesquels exerceront potentiellement ces options, implique que ces employés deviennent des actionnaires à part entière de la société et donc, qu’ils détiennent à ce titre les droits et privilèges attribuables aux actionnaires minoritaires. Bien que les droits et privilèges attribuables aux actions octroyées aux employés n’impliquent habituellement aucun droit de vote, plusieurs autres éléments juridiques doivent néanmoins être considérés.
• Lorsque les actions acquises par les employés seront subséquemment vendues, l’employé réalisera un gain en capital, lequel gain est potentiellement admissible à la DGC. Cela représente donc un traitement fiscal avantageux pour l’employé.
• Le prix de base rajusté (« PBR ») des actions utilisées aux fins du calcul de ce gain de l’employé est augmenté de la valeur de l’avantage imposable calculé lors de la levée des options.
• Dans le cas où la société dont les actions peuvent être acquises par l’employé clé est une SPCC au moment de l’octroi des options et que l’employé n’a pas de lien de dépendance avec la société, les règles relatives au régime d’options d’achats d’actions seront plus avantageuses comparativement aux autres « types » de sociétés.
• Depuis le 1er juillet 2021, il existe plusieurs règles limitatives applicables à un régime mis en place par une grande entreprise autre qu’une SPCC dont les revenus bruts annuels dépassent 500 millions de dollars. Ces règles ne sont pas abordées dans le présent texte.

Comptabilisation et présentation aux états financiers

Pour ce qui est de la comptabilisation et de la présentation aux états financiers d’un tel régime, les normes comptables canadiennes pour les entreprises à capital fermé (NCECF) prévoit qu’une entreprise qui met en place un régime d’options d’achat d’actions pour ses employés doit comptabiliser aux états financiers une charge salariale qui sera équivalente à la juste valeur des options octroyées. Sommairement, la charge salariale est constatée durant les périodes au cours desquelles les services sont rendus pour acquérir le droit d’exercer les options.

La juste valeur des options octroyées doit être estimée au moyen d’un modèle d’évaluation des options qui prend en compte :

1. le prix d’exercice;
2. la durée prévue de l’option (ou la durée contractuelle dans certains cas);
3. le cours actuel de l’action sous-jacente;
4. la volatilité prévue de l’action sous-jacente;
5. les dividendes prévus sur l’action (sauf certaines exceptions);
6. le taux d’intérêt sans risque pour la durée prévue de l’option.

Pour une société privée, le calcul de la juste valeur des options octroyées est complexe, notamment à cause du fait que le cours actuel de l’action sous-jacent l’option et la volatilité prévue de l’action ne sont pas disponibles sur les marchés boursiers. Il faut donc procéder à leur estimation, ce qui engendre des coûts importants.

Exemple : Cas pratique et analyse

La société est une PME dans le domaine des technologies de l’information. Ce secteur d’activité étant très compétitif, l’équipe de direction souhaitait mettre en place un régime d’intéressement qui aurait pour effet de mobiliser leurs employés et de favoriser leur sentiment d’appartenance à l’entreprise.

À la suite de plusieurs discussions, les dirigeants ont décidé de mettre en place un régime d’options d’achat d’actions qui serait accessible à l’ensemble de leurs employés clés. Après l’analyse de nombreuses considérations, l’équipe de direction est arrivée à la conclusion qu’il était souhaitable que les employés aient l’opportunité de devenir des actionnaires minoritaires de la société. Bien que la société aurait davantage de gestion et d’administration à prévoir notamment pour présenter les états financiers aux actionnaires minoritaires, pour documenter la juste valeur marchande de la société, calculer les avantages imposables, etc., les dirigeants étaient confiants que la mise en place du régime d’options d’achat d’actions représentait le meilleur moyen d’atteindre leurs objectifs et de favoriser la rétention des employés clés.

Dans le cadre de la mise en place du régime, la rédaction de la convention d’option d’achats d’actions et des termes et modalités s’afférent à l’exercice des options a représenté l’élément le plus délicat et névralgique du processus. En effet, la définition notamment de la valeur applicable, des modalités relatives à l’exercice des options et aux rachats ou à la vente des actions de mêmes que les formules et termes applicables à ces opérations devaient être à la fois intéressantes pour les employés clés et soutenables et réalistes pour les actionnaires fondateurs.

Après quelques années, les dirigeants ont constaté que les coûts annuels récurrents associés au régime demeurent toutefois élevés. Néanmoins, ils demeurent satisfaits de la mise en place du régime d’options d’achat d’actions notamment en raison de l’effet du régime sur la mobilisation et la fidélisation des employés qui y ont adhéré.