Dans les articles précédents, vous avez pu comprendre le fonctionnement du régime de gratification et de bonus, des stratégies de gel et d’émission de nouvelles actions, l’option d’achat d’action et finalement, le régime d’actions fictives. L’article qui suit aborde un autre régime, celui de la fiducie d’employés.
Survol du concept : comment fonctionne une fiducie d’employés au Québec?
La mise en place d’une fiducie d’employés permet généralement de créer un régime qui est à cheval entre le régime d’options d’achat d’actions et le régime d’actions fictives. La principale différence avec ces régimes est la mise en place d’une fiducie au sein de l’actionnariat de la société dans laquelle les bénéficiaires de la fiducie sont les employés clés de l’entreprise.
Les grandes lignes applicables au fonctionnement de ce type de régime
La fiducie d’employés agit à titre d’actionnaire de la société comme tout autre actionnaire. Cela ne lui procure aucun statut particulier comparativement aux autres actionnaires. Toutefois, il est important de préciser que c’est la fiducie qui détient les actions et non pas les employés directement.
Au niveau de la fiducie, ce sont les fiduciaires qui agissent comme « gestionnaires » des actifs détenus par la fiducie. L’actionnaire « fondateur » est normalement l’un de ces fiduciaires afin de continuer de contrôler, en partie, les décisions de la fiducie. Cela permet donc de limiter le partage des informations financières et facilite grandement le volet reddition de compte et prise de décision par les actionnaires.
De plus, l’acte de fiducie peut prévoir la discrétion des fiduciaires dans le partage des montants entre les bénéficiaires (employés) ou encore, prévoir une participation fixe pour chaque employé. À titre d’actionnaire de la société, la fiducie peut recevoir des dividendes. Lorsque cela est applicable, la fiducie distribue alors les dividendes parmi les employés bénéficiaires. Lorsque les employés reçoivent un revenu de dividende de la fiducie, les employés s’imposent personnellement sur le revenu qui leur est attribué par la fiducie.
En cas de vente d’entreprise, le produit de vente des actions détenues par la fiducie sera attribué en faveur des employés, lesquels devront s’imposer sur le montant reçu comme du revenu d’emploi. En vertu de ce type de régime, les employés ne peuvent donc pas bénéficier d’un traitement de gain en capital relativement aux actions détenues par la fiducie.
De plus, comme ce type de régime implique une fiducie, cette dernière aura également l’obligation de produire une déclaration de revenus annuelle, ce qui implique un certain travail de conformité.
Cas pratique et analyse de son intégration à un régime d’intéressement
Récemment, une jeune entreprise de services-conseils dans le domaine des ressources humaines a décidé de mettre en place un régime d’intéressement pour ses employés clés. Depuis ses débuts, la société démontre une expansion rapide sur plusieurs territoires. Elle compte présentement une place d’affaires dans la plupart des grandes villes du Canada et prévoit en ouvrir d’autres à court terme.
Considérant qu’une des grandes forces de l’entreprise réside dans ses talents, la direction souhaite mettre en place un régime de reconnaissance pour ses employés qui soit à la fois flexible et prévisible. Le PDG ne souhaite pas vendre des actions de la société directement à des employés ni procéder par le biais d’un gel afin d’intégrer des employés clés en raison du grand nombre d’employés clés qui seraient admissibles au programme et de la complexité inhérente à la mise en place de ce genre de structure considérant le nombre de territoires différents.
Cependant, la direction aime l’idée de pouvoir verser des dividendes à ses employés selon les profits réalisés par l’entreprise ainsi que la possibilité que les employés clés participent à la valeur de l’entreprise en cas de vente future. Ces éléments sont importants pour la direction de l’entreprise puisqu’ils sont alignés avec la politique interne que chaque employé collabore à la réussite de l’entreprise.
De plus, certains employés clés possèdent déjà des clauses de bonification annuelle dans le cadre de leur contrat d’emploi. La mise en place d’une fiducie au bénéfice des employés était donc le meilleur choix pour la société. À la suite d’un gel des actions de la société, la fiducie nouvellement créée a souscrit à 15% des actions ordinaires de la société.
De plus, l’acte de fiducie prévoit notamment la possibilité, pour la fiducie, de bonifier la participation de certains employés clés en fonction du nombre d’années depuis leur embauche par la société (exemple, lorsqu’ils célèbrent leurs 5, 10, 15 et 20 ans d’ancienneté).
Bien que complexe, ce régime a pour avantages de permettre une certaine flexibilité afin d’ajouter ou d’enlever des bénéficiaires à la fiducie selon la définition prévue à l’acte au niveau des « employés admissibles ». De plus, les employés ne sont pas des actionnaires de la société, mais plutôt des bénéficiaires de la fiducie. Les employés n’ont donc aucun droit et privilège relatif à un actionnaire, ce qui simplifie le processus.
En effet, la direction peut conserver un « contrôle » sur ce volet en agissant à titre de fiduciaires de la fiducie. Ce processus permet notamment de conserver une flexibilité dans la distribution des revenus et du capital aux employés si cela est désiré. Néanmoins, ce type de régime est complexe, présente une certaine lourdeur administrative et demeure couteux à mettre en place.
Toutefois, pour la direction de la société, les avantages que présente ce régime valaient largement les irritants potentiels et s’avéraient être le parfait compromis pour améliorer la rétention des employés clés et redistribuer une partie de la valeur aux employés.
La fiducie d’employés offre une solution intermédiaire entre les régimes d’options d’achat d’actions et les régimes d’actions fictives, permettant de répondre à la fois aux besoins de flexibilité de l’entreprise et aux attentes des employés clés. Bien que ce régime présente des défis administratifs et de conformité, les avantages en termes de rétention des talents et de participation à la croissance de l’entreprise en font une option intéressante pour les sociétés en expansion.
Pour les entreprises cherchant à aligner les intérêts de leurs employés avec ceux de l’organisation tout en maintenant un certain contrôle, la fiducie d’employés peut représenter le juste milieu idéal.
Vous avez des questions sur ce type de régime, sur comment l’implanter dans votre entreprise, ou encore sur les autres régimes d’intéressement dont nous avons parlé précédemment? Communiquez avec un membre de notre équipe afin d’en discuter davantage.
