Cet article provient de notre survol trimestriel sur l’actualité canadienne, un bulletin publié par les cabinets canadiens membres de Moore Stephens Amérique du Nord. Ces articles s’inscrivent dans notre mission, soit devenir le partenaire par excellence de votre réussite en vous tenant informé de l’actualité.
Dans mon article précédent, paru dans l’édition de juin du Canadian Collaboration Newsletter, j’ai expliqué comment bien se préparer à un événement de liquidité. Une entreprise bien préparée est en mesure de faire face à toute situation inattendue pouvant entraîner un événement de liquidité. Dans le but d’obtenir des résultats optimaux pour les actionnaires et de permettre à ces derniers d’atteindre leurs objectifs, il convient d’envisager diverses solutions stratégiques en matière de liquidité.
Motivations des actionnaires en matière de liquidité
- Les propriétaires d’entreprises peuvent vouloir « retirer leurs billes » et réduire le risque financier qu’ils prennent personnellement en diversifiant leurs actifs.
- Ils peuvent aussi souhaiter prendre un peu de recul par rapport à l’entreprise afin de se consacrer à d’autres activités ou de prendre leur retraite.
- Un actionnaire peut décider de quitter l’entreprise en raison de difficultés interpersonnelles liées à la participation avec d’autres personnes ayant une personnalité différente ou une vision divergente de la croissance future de l’entreprise.
- Une situation personnelle inattendue, comme un décès, des problèmes de santé ou un divorce, peut nécessiter le partage des biens familiaux.
Solutions stratégiques en matière de liquidité
Il existe plusieurs solutions stratégiques en matière de liquidité qui permettent à chaque actionnaire de réaliser ses objectifs. Parmi ces solutions stratégiques, citons :
- Le rachat de la société par les cadres ou les employés :
la société est vendue à ses cadres ou à ses employés existants. - La restructuration du capital et financière :
de nouveaux capitaux sont investis dans la société pour favoriser sa croissance et le rachat partiel des actionnaires existants. - Le dessaisissement :
la société est vendue à un investisseur financier ou stratégique externe. - La mobilisation de capitaux privés :
la dette ou des capitaux propres sont mobilisés en vue de favoriser la croissance ou d’atténuer le manque de liquidités.
Caractéristiques des solutions stratégiques en matière de liquidité
Comme indiqué ci-dessus, chaque transaction stratégique présente des caractéristiques qui lui sont propres et qui font d’elle la solution parfaite pour respecter les motivations et les objectifs des actionnaires. Certaines de ces caractéristiques comprennent :
- La confidentialité :
La capacité à maintenir un haut niveau de confidentialité à propos de l’existence du processus et du fait que les actionnaires actuels sont à la recherche d’un acheteur ou d’un investisseur. - La rapidité :
Certaines des solutions ont l’avantage de pouvoir être mises en œuvre sans tarder parce que l’acheteur ou l’investisseur connaît l’entreprise et que le capital requis pour la transaction est rapidement disponible. - La croissance et le développement :
Certaines des solutions permettent aux actionnaires existants de conserver une participation dans la société qui, selon eux, présente un grand potentiel de croissance. Ces solutions supposent un partenariat avec des investisseurs qui savent comment avoir accès à des ressources concrètes, et qui, en plus, possèdent l’expérience et les connaissances que les gestionnaires et les actionnaires n’ont pas. - Le prix :
De par leur nature, certaines des solutions viseront un bassin plus large d’acheteurs ou d’investisseurs potentiels et enclencheront probablement un processus plus formel de vente au plus offrant. Les processus globaux de ventes au plus offrant qui ciblent des investisseurs stratégiques sont généralement considérés comme des solutions optimales sur le plan du prix. - L’emploi du produit :
De par leur conception, certaines solutions entraîneront une dilution de la participation existante, un retrait des sommes investies et une diversification des actifs. D’autres solutions ne prévoiront pas nécessairement (immédiatement) ces possibilités. - Le maintien de la participation et de la gestion :
Certaines solutions nécessitent la rupture immédiate des relations entre les actionnaires existants et l’entreprise, tandis que d’autres assurent le maintien de la participation et possiblement la sauvegarde des postes de gestion. En outre, les diverses solutions envisagées doivent tenir compte du niveau de confort des actionnaires à l’idée d’avoir des intervenants supplémentaires ou nouveaux à la table.
Conclusion
Souvent, nous avons vu des actionnaires qui souhaitaient voir un événement de liquidité se régler par un type de transaction en particulier. Étant donné la variété de solutions possibles, il appartient aux propriétaires de la société d’examiner soigneusement toutes les options afin d’établir les autres objectifs pouvant être atteints.
Cet article est le deuxième d’une série d’articles de Nathan Treitel de Segal LLP sur les transactions et les questions d’évaluation relatives aux petites et moyennes entreprises privées. Ce texte a été rédigé dans le cadre de notre survol trimestriel sur l’actualité canadienne, un bulletin publié par les cabinets canadiens membres de Moore Stephens, Amérique du Nord.
